Inicialização de opções de ações de incentivo

Entretenimento.

Talvez você já tenha ouvido falar dos milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo o massagista da empresa) que ganharam sua fortuna por meio das opções de ações da empresa. Uma ótima história, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações têm um final tão feliz. Pets e Webvan, por exemplo, foram à falência após as ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de valores sem valor.

Opções de ações podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclua uma bolsa de valores ou se você tem ações como parte de sua remuneração atual, é fundamental entender o básico.

Quais tipos de planos de ações estão disponíveis e como eles funcionam?

Como sei quando exercitar, segurar ou vender?

Quais são as implicações fiscais?

Como devo pensar em compensação de ações ou capital em relação à minha remuneração total e outras economias e investimentos que eu possa ter?

1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações para funcionários?

Duas das ofertas de ações mais comuns para funcionários são opções de ações e ações restritas.

As opções de ações dos funcionários são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções dão a você a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço especificado, normalmente chamado de preço "strike". Seu direito de comprar - ou “exercício” - opções de ações está sujeito a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.

Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha 300 opções com um preço de exercício de US $ 10 cada, que seja distribuído igualmente ao longo de um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, naquele momento, o preço das ações da empresa tivesse subido para US $ 15 por ação, você teria a oportunidade de comprar as ações por US $ 5 abaixo do preço de mercado, que se você exercitar e vender simultaneamente representa um lucro antes de impostos de US $ 500,00.

No final do segundo ano, mais 100 ações serão adquiridas. Agora, em nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa tenha caído para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exercitaria suas opções, pois pagaria US $ 10 por algo que poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso como opções sendo “fora do dinheiro” ou “debaixo d'água”. A boa notícia é que a perda está no papel, já que você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer os compartilhamentos e pode ficar de olho no preço das ações da empresa. Posteriormente, você pode optar por agir se o preço de mercado ultrapassar o preço de exercício - ou quando ele está de volta "no dinheiro".

No final do terceiro ano, as 100 ações finais serão adquiridas e você terá o direito de exercê-las. Sua decisão dependerá de vários fatores, incluindo, mas não se limitando ao preço de mercado da ação. Depois de ter exercido as opções, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte de seu portfólio de ações.

Subvenções restritas a ações (que podem incluir Prêmios ou Units) proporcionam aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Assim como nas opções de ações, as concessões restritas de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos, geralmente vinculado à passagem do tempo ou à realização de uma meta específica. Isso significa que você terá que esperar um determinado período de tempo e / ou atingir determinadas metas antes de obter o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de concessões de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento da aquisição. Seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - elas podem incluir pagar em dinheiro, vender algumas das ações adquiridas ou fazer com que seu empregador retenha algumas das ações.

2. Qual é a diferença entre opções de ações de “incentivo” e “não qualificado”?

Essa é uma área bastante complexa relacionada ao código tributário atual. Portanto, você deve consultar seu consultor tributário para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente em como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificam-se para tratamento fiscal especial pela Receita Federal, o que significa que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E os ganhos ou perdas resultantes podem se qualificar como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos por mais de um ano.

Opção não qualificada, por outro lado, pode resultar em lucro tributável ordinário quando exercido. O imposto baseia-se na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração detida.

3. E quanto aos impostos?

O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de ações que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, convém considerar cuidadosamente as consequências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um consultor fiscal ou contador.

4. Como sei se devo segurar ou vender após o exercício?

Quando se trata de opções de ações e ações de funcionários, a decisão de manter ou vender resume-se aos fundamentos do investimento de longo prazo. Pergunte-se: quanto risco estou disposto a aceitar? A minha carteira é bem diversificada com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa na minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.

Muitas pessoas escolhem o que é referido como venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato aos seus rendimentos reais (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar antecipadamente o modelo de um participante e a estimar os resultados de uma transação específica. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou um planejador financeiro para aconselhamento sobre sua situação financeira pessoal.

5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de seu estoque eu devo possuir?

É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar sua estratégia de portfólio e diversificação global ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em ações da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.

6. Eu trabalho para uma startup privada. Se esta empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de abrir o capital, o que acontece com a ação?

Não há uma resposta única para isso. A resposta é geralmente definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou nos termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas para vender ações adquiridas ou irrestritas, mas isso variará de acordo com o plano e a empresa.

Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os funcionários vendam seus direitos de opção adquiridos em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores aceleram o cronograma de aquisição e pagam a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não utilizadas em plano de ações na empresa compradora. Novamente, isso varia de acordo com o plano e a transação.

7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?

Seu gerente ou alguém no departamento de RH da sua empresa provavelmente fornecerá mais detalhes sobre o plano de sua empresa e os benefícios que você qualifica para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou consultor fiscal para garantir que entende como as concessões de ações, os direitos adquiridos, o exercício e a venda afetam sua situação tributária pessoal.

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Como as opções de inicialização (e propriedade) funcionam.

Uma das coisas que mais me impressionou durante nossas recentes peças sobre planos de opções para funcionários de startups é como as coisas que impactam o valor dessas opções não são bem compreendidas, mesmo se comunicadas ou conhecidas no início. Muitas pessoas relataram um tipo de “choque de etiqueta” (ou reversão!) Ao deixar sua primeira inicialização. Enquanto isso, os fundadores querem realmente fazer o certo por seus funcionários e outras partes interessadas & # 8212; mas possuir parte de uma empresa não é algo fixo e estático; é fluido e há vários fatores que podem alterar a equação geral de propriedade ao longo do tempo.

Parte do problema é a enorme quantidade e complexidade de informações necessárias para entender a equidade e a propriedade em primeiro lugar. É por isso que muitos fundadores estão trabalhando duro para construir confiança enquanto navega pela mudança de propriedade & # 8212; seus próprios funcionários, seus co-fundadores, seus investidores & # 8212; ao longo do caminho, muitas vezes dedicando recursos para educar as pessoas. Há também algumas ótimas visões gerais, guias, modelos e ferramentas disponíveis agora que abordam como as opções e a compensação funcionam. Então pensamos em compartilhar mais sobre como a economia por trás das opções de inicialização e de propriedade funciona ...

A tabela de capitalização ou “cap” reflete a propriedade de todos os acionistas de uma empresa & # 8212; Isso inclui o (s) fundador (es), quaisquer empregados que possuam opções e, é claro, os investidores. Para a maioria das pessoas entender o quanto de uma empresa elas realmente possuem, tudo o que elas realmente precisam é a contagem de ações totalmente diluída, a fuga mais ampla de propriedade entre as diferentes classes de acionistas e alguns outros detalhes. A contagem de ações totalmente diluída (em oposição à contagem básica de ações) é o total de todas as ações existentes + itens que podem eventualmente ser convertidos em ações: opções, garantias, opções não emitidas, etc.

Vamos apresentar um exemplo hipotético que usaremos ao longo desta postagem. Aqui está uma nova empresa que não tem investidores externos e ações existentes alocadas da seguinte forma:

Se alguém oferecesse 100 opções, essas ações sairiam do pool de opções de 1.000 ações e, portanto, teriam 100 / 10.000 ou 1,0% da capitalização totalmente diluída da empresa.

Mas isso é apenas o ponto de partida da propriedade, porque qualquer análise de porcentagem de propriedade em uma empresa só vale por um momento. Há muitas coisas que podem aumentar a contagem de compartilhamentos totalmente diluídos ao longo do tempo & # 8212; mais opções emitidas, aquisições, termos de financiamento subseqüentes e assim por diante & # 8212; o que, por sua vez, poderia diminuir o percentual de propriedade. Obviamente, as pessoas também podem se beneficiar de aumentos nas opções ao longo do tempo por meio de subsídios de atualização ou desempenho, mas as alterações no numerador sempre significarão alterações correspondentes no denominador.

Histórico de Financiamento.

Para cada rodada de financiamento (de ações preferenciais conversíveis), há um preço de emissão original e um preço de conversão:

O preço de emissão original é exatamente o que diz: o preço por ação que o investidor pagou por suas ações. Esse preço nos diz o que vários investidores financeiros acreditam que o valor da empresa estava em vários pontos no tempo. O preço de conversão é o preço por ação em que as ações preferenciais serão convertidas em ações ordinárias. Lembre-se, ações “preferenciais” geralmente são detidas por investidores e tem certos direitos de governança corporativa e preferências de liquidação que o restante das ações “comuns” não possui.

Na maioria dos casos, o preço de conversão será igual ao preço de emissão original, apesar de que compartilharemos mais abaixo, onde os dois podem divergir.

O preço de exercício das opções do empregado & # 8212; o preço por ação necessário para realmente possuir as ações & # 8212; é muitas vezes menor que o preço de emissão original pago pelo investidor mais recente, que detém ações preferenciais. Quanta diferença de valor depende dos direitos específicos e do vencimento geral da empresa, e uma empresa de avaliação externa executaria o que é chamado de Avaliação 409a (nomeado para uma seção específica no código de imposto do IRS) para determinar o valor exato.

A diluição é uma palavra carregada e um conceito complicado. Por um lado, se uma empresa está levantando mais dinheiro, isso aumenta a contagem de ações totalmente diluída e, portanto, "dilui" ou reduz a propriedade dos proprietários atuais (incluindo funcionários que detêm opções). Por outro lado, levantar mais dinheiro ajuda a empresa a executar seu potencial, o que poderia significar que todos possuem um pouco menos, mas de um ativo de maior valor. Afinal, possuir 0,09% de uma empresa de US $ 1 bilhão é melhor do que ter 0,1% de uma empresa de US $ 500 milhões.

Se a empresa aumenta o tamanho do pool de opções para conceder mais opções, isso também causa alguma diluição para os funcionários, embora esperamos que (1) seja um sinal de que a empresa está em um modo de crescimento positivo, o que aumenta o valor total das ações possuídas ( 2) significa que os funcionários podem se beneficiar dessas concessões de opções adicionais.

Vamos voltar ao exemplo que apresentamos acima, somente agora nossa empresa levantou capital de risco. Neste financiamento da Série A, a empresa recebeu US $ 10 milhões de investidores a um preço de emissão original de US $ 1.000 por ação:

A contagem de ações totalmente diluída aumenta pelo valor das novas ações emitidas nos financiamentos; agora são 20.000 compartilhamentos totalmente diluídos. Isso significa que as 100 opções do funcionário equivalem agora a uma participação na empresa de 100 / 20.000, ou 0,5% & # 8212; não mais o 1% que ela possuía quando se juntou pela primeira vez. Mas… o valor dessa propriedade aumentou significativamente: como o preço de cada ação agora é de US $ 1.000, sua participação é igual a 100 ações * US $ 1.000 / ação, ou US $ 100.000.

Embora nem toda a diluição seja igual, existem casos em que a diluição é a diluição & # 8212; e envolve as proteções antidiluição que muitos investidores podem ter. A ideia básica aqui é que, se a empresa fosse angariar dinheiro em uma rodada futura a um preço menor do que a rodada atual em que esse investidor está participando, o investidor pode ser protegido contra o preço futuro mais baixo ao ser emitido mais ações. (A quantidade de compartilhamentos adicionais varia dependendo de uma fórmula.)

A maioria das proteções anti-diluição & # 8212; muitas vezes chamado de ajuste de média ponderada & # 8212; são menos diluentes para os funcionários porque são mais modestos em sua proteção aos investidores. Mas há uma proteção que afeta os outros acionistas: a catraca completa. É onde o preço que um investidor pagou na rodada anterior é ajustado em 100% para igualar o novo (e mais baixo) preço pago na rodada atual. Então, se o investidor comprou 10 milhões de ações na rodada anterior a um preço de US $ 2 por ação e o preço da rodada atual é de US $ 1 por ação, eles agora vão receber o dobro do número de ações para compensar isso, igualando um total de 20 milhões de ações. Isso também significa que a contagem de ações totalmente diluída aumenta em mais 10 milhões de ações; Todos os acionistas não protegidos (incluindo funcionários) estão agora realmente diluídos.

A propósito, isso não é apenas teórico: vimos os efeitos de uma catraca tão completa no IPO da Square, onde os investidores da série E receberam ações adicionais porque o preço do IPO era metade do preço pelo qual esses investidores tinham comprado originalmente ações.

Idealmente, as proteções antidiluição não entravam em jogo: ou seja, cada rodada subseqüente de financiamento tem uma avaliação mais alta do que as anteriores porque a empresa se dá bem ao longo do tempo ou não há mudanças drásticas no mercado. condições. Mas, se eles entram em jogo, há um "duplo golpe" de diluição & # 8212; tanto da proteção antidiluição (tendo que vender mais ações, aumentando assim o denominador da contagem de ações totalmente diluída) quanto da avaliação mais baixa.

Preferências de Liquidação.

Alguns investidores também podem ter preferências de liquidação associadas a suas ações. Simplificando, uma preferência de liquidação diz que um investidor obtém seus dólares investidos de volta primeiro & # 8212; antes de outros acionistas (incluindo a maioria dos empregados com opções) & # 8212; no caso de um evento de liquidez, como a venda da empresa.

Para ilustrar como tal preferência funciona, vamos voltar ao nosso exemplo, só agora assumir que a empresa foi vendida por US $ 100 milhões. Nossa Série Um investidor & # 8212; que investiu US $ 10 milhões na empresa e possui 50% do negócio & # 8212; poderia optar por receber de volta seus US $ 10 milhões na venda (preferência de liquidação) ou obter 50% do valor do negócio (50% * US $ 100 milhões = US $ 50 milhões). Obviamente, o investidor terá os US $ 50 milhões. Isso deixaria US $ 50 milhões em valor patrimonial para então serem compartilhados pelos detentores comuns e de opção:

Dado o alto preço de venda da empresa neste exemplo, a preferência de liquidação nunca entrou em jogo. Entraria, no entanto, nos seguintes cenários:

Cenário 1. Se o preço de venda de uma empresa não é suficiente para “compensar” a preferência de liquidação, o investidor opta por tomar sua preferência de liquidação em vez de sua participação percentual no negócio.

Agora vamos supor um preço de venda de US $ 15 milhões (em vez dos US $ 100 milhões) em nosso exemplo. Como mostra a tabela abaixo, nosso investidor da Série A optará por aceitar a preferência de liquidação de US $ 10 milhões, porque sua participação econômica (50% * US $ 15 milhões = US $ 7,5 milhões) é menor do que a preferência de liquidação. Isso deixa US $ 5 milhões (em vez dos US $ 50 milhões) para os detentores comuns e detentores de opções compartilharem.

Cenário 2. Quando uma empresa passa por várias rodadas de financiamento, cada rodada inclui uma preferência de liquidação. No mínimo, a preferência pela liquidação é igual ao total do capital arrecadado ao longo da vida da empresa.

Então, se a empresa levantar US $ 100 milhões em ações preferenciais e depois vender US $ 100 milhões, não resta mais nada para ninguém.

Cenário 3. Existem vários tipos de preferências de liquidação que podem entrar em jogo dependendo da estrutura dos termos. Até agora, estamos ilustrando uma preferência não participante 1x & # 8212; o investidor tem que fazer uma escolha para obter apenas o maior de 1x o valor investido em dólares ou o valor que, de outro modo, obteriam com base em sua participação percentual na empresa.

Mas alguns investidores fazem mais de 1x & # 8212; por exemplo, um múltiplo de 2x significaria que o investidor agora obtém 2x de seus dólares investidos de cima para baixo. O não participante também pode tornar-se “participante”, o que significa que, além do retorno do investimento (ou múltiplo do mesmo se superior a 1x), o investidor também ganha o retorno que sua participação percentual implica na empresa. O impacto disso em outros acionistas pode ser significativo.

Para isolar os efeitos desses termos, vamos ver primeiro o que acontece quando nosso investidor da Série A recebe uma preferência de liquidação de 2x. No cenário de venda de US $ 100 milhões, esse investidor ainda terá 50%, uma vez que US $ 50 milhões é maior que os US $ 20 milhões (2 x US $ 10 milhões de preferência de liquidação) a que de outra forma teria direito. Os detentores comuns e de opção não estão em situação pior do que quando nosso investidor tinha apenas uma preferência de liquidação:

Mas, se o preço de venda for bem menor, US $ 15 milhões, o investidor vai captar 100% dos recursos. Sua preferência de liquidação 2x ainda é de US $ 20 milhões, mas há apenas US $ 15 milhões, e tudo isso vai para o investidor. Não há mais nada para os detentores comuns e de opção:

Por fim, vamos dar uma olhada no que acontece quando temos a preferência de participar, conhecida coloquialmente como "mergulho duplo".

Em nosso cenário de venda de US $ 100 milhões, o investidor da Série A não apenas obtém sua preferência de liquidação de US $ 10 milhões, mas também consegue assumir sua parte com base em sua participação percentual na empresa. Assim, o investidor obtém um total de US $ 10 milhões (sua preferência de liquidação) mais 50% dos US $ 90 milhões restantes de valor, ou US $ 55 milhões no total. Detentores comuns e de opções compartilham os US $ 45 milhões restantes de valor:

No cenário de US $ 15 milhões, os detentores comuns e de opção ganham ainda menos. Como o investidor da Série A recebe uma preferência de US $ 10 milhões, mais 50% dos US $ 5 milhões restantes, para um total de US $ 12,5 milhões, restam apenas US $ 2,5 milhões para o restante dos acionistas:

Há um monte de fatores não econômicos & # 8212; questões legais, fiscais e relacionadas à governança corporativa & # 8212; que não estamos abordando aqui: quais acionistas precisam aprovar determinadas ações corporativas, como vender a empresa; levantando mais capital; e assim por diante. Eles são considerações importantes, mas estamos nos concentrando aqui apenas em fatores econômicos nas opções e na propriedade.

No entanto, ainda há um fator que vale a pena prestar atenção, porque é realmente uma questão econômica encoberta como uma questão de governança & # 8212; o IPO auto converter. Esta é a linguagem que determina quem consegue aprovar um IPO. Na maioria dos casos, os acionistas preferenciais, votando como uma única classe de ações, conseguem aprovar um IPO: Junte todos os acionistas preferenciais e a maioria vença. Esta é uma boa verificação da empresa, pois garante uma pessoa / um voto, embora cada acionista preferencial tenha uma opinião proporcional à sua propriedade econômica da empresa.

Às vezes, no entanto, diferentes investidores podem exercer controle desproporcional à sua propriedade econômica real. Isso normalmente entra em jogo quando um investidor em estágio avançado se preocupa com a possibilidade de a empresa ir a público cedo demais para obter o tipo de retorno financeiro de que precisa entrando com atraso. Nesses casos, esse investidor pode exigir que a empresa obtenha sua aprovação especificamente para um IPO, ou se o preço do IPO for menor do que um múltiplo de retorno desejado (como 2-3x) em seu investimento.

E é assim que uma questão aparentemente governamental se transforma rapidamente em econômica: se a aprovação de um investidor é necessária para uma oferta pública inicial, e que o investidor não está satisfeito com seu retorno no IPO, esse controle pode se tornar uma maneira secreta para o investidor agitar por maiores retornos econômicos. Como eles fariam isso? Solicitando mais ações (ou diminuindo o preço de conversão ao qual suas ações preferenciais existentes se convertem em comum). Isso aumenta o denominador na contagem de ações totalmente diluída.

Para ser claro, nada disso é sugerir um comportamento nefasto por parte dos investidores em estágios posteriores. Afinal, eles estão fornecendo o capital de crescimento necessário e outros valores estratégicos para o negócio, e estão procurando obter um retorno sobre o capital compatível com o risco que estão assumindo. Mas é outro fator que deve estar ciente de todos os outros que estamos delineando aqui.

ISOs vs non-quals (e períodos de exercício)

Além dos fatores de financiamento e governança que podem afetar o valor da opção, também existem tipos específicos de opções que podem afetar os resultados econômicos.

Em geral, o tipo mais favorável de opções são opções de ações de incentivo (ISOs). Com um ISO, alguém não precisa pagar imposto no momento do exercício sobre a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor justo de mercado (embora haja casos em que o imposto mínimo alternativo possa entrar em cena). Basicamente, os ISOs significam que os funcionários iniciantes podem adiar esses impostos até que eles vendam as ações subjacentes e, se o manterem por 1 ano a partir da data de exercício (e 2 anos a partir da data de concessão), podem se qualificar para tratamento fiscal de ganhos de capital.

As opções não qualificadas (NQOs) são menos favoráveis, pois alguém deve pagar impostos no momento do exercício, independentemente de optar por manter o estoque por um prazo maior. Uma vez que o montante desses impostos é calculado na data de exercício, os funcionários ainda devem impostos baseados no preço histórico mais alto da ação & # 8212; mesmo que o preço das ações caia mais tarde.

Então, por que todas as empresas não emitem ISOs? Bem, existem algumas restrições em ISOs, incluindo o limite legal de US $ 100.000 de valor de mercado que pode ser emitido para qualquer funcionário em um único ano (isso significa obter NQOs para qualquer quantia acima de US $ 100.000). As ISOs também devem ser exercidas no prazo de 90 dias após a saída do funcionário da empresa. Com mais empresas pensando em estender o período de exercício da opção de 90 dias para um período de tempo mais longo, as empresas ainda podem emitir ISOs & # 8212; mas se não forem exercidos no prazo de 90 dias após a saída da empresa, eles se converterão em NQOs, independentemente do tempo de exercício da empresa, pelo menos de acordo com a legislação tributária atual.

Uma das perguntas mais frequentes sobre as opções é o que acontece com elas se uma startup for adquirida. Abaixo estão alguns cenários possíveis, assumindo quatro anos para ser totalmente adquirido, mas a empresa decide se vender para outra empresa no segundo ano:

Cenário 1. As opções não investidas são assumidas pelo adquirente.

Isso significa que, se alguém tiver a opção de permanecer com o adquirente e optar por permanecer no mesmo, suas opções continuam a seguir o mesmo cronograma (embora agora como parte do patrimônio do adquirente). Parece razoável ... A menos que, é claro, eles decidam que não foi para isso que se inscreveram, não queiram trabalhar para o novo empregador e parem de sair do emprego. # 8212; perdendo esses dois anos restantes de opções.

Cenário 2. As opções não investidas são canceladas pelo adquirente e os funcionários recebem um novo conjunto de opções com novos termos (assumindo que eles decidam permanecer no adquirente).

A teoria por trás disso é que o adquirente quer voltar a incentivar os novos funcionários em potencial ou colocá-los em consonância com sua filosofia geral de remuneração. Mais uma vez, parece razoável, embora, é claro, seja um plano diferente daquele originalmente acordado.

Cenário 3. As opções não investidas são aceleradas & # 8212; eles automaticamente se tornam investidos como se o empregado já satisfizesse seus dois anos restantes de serviço.

Há dois tipos de aceleração a serem observados aqui, aceleração de disparo único e aceleração de disparo duplo:

No acionador único, as opções não investidas aceleram com base na ocorrência de um único evento “acionador”, neste caso, a aquisição da empresa. Assim, as pessoas teriam o benefício da aquisição integral, quer decidissem ou não ficar com o novo empregador. No duplo gatilho, a ocorrência da aquisição sozinha não é suficiente para acelerar o vesting. Deve ser associado a um funcionário que não tenha uma oferta de emprego na nova empresa ou que tenha um papel que não corresponda exatamente ao que ele tinha na empresa antiga.

Note, estas são apenas definições gerais. Existem variações específicas nos gatilhos acima: se tudo acelera ou apenas uma parte; se as pessoas aceleram em algum marco, como os penhascos de um ano; e assim por diante & # 8212; mas não vamos passar por aqui.

Não é de surpreender que os adquirentes não gostem de gatilhos únicos, por isso são raros. E gatilhos duplos dão ao adquirente a chance de manter um talento forte. Ainda assim, é muito incomum que a maioria das pessoas tenha uma das formas de aceleração acima. Esses acionadores são normalmente reservados para executivos seniores, em que é altamente provável que, em um cenário de aquisição, eles não "& # 8212; ou literalmente não pode (não é possível ter dois CFOs para uma única empresa, por exemplo) ser oferecido trabalho na adquirente & # 8212; e, portanto, não teria a chance de adquirir os compartilhamentos restantes.

A maneira simples de pensar sobre tudo isso é que um adquirente geralmente tem um preço "all-in" & # 8212; que inclui preço de compra inicial, suposição de opções existentes, novos planos de retenção de opções para funcionários remanescentes, etc. & # 8212; que está disposto a pagar no negócio. Mas, como o dinheiro acaba sendo dividido entre esses vários grupos, às vezes pode divergir do que os documentos do plano de opções inicial determinam à medida que as discussões de aquisição evoluem.

Como mencionado anteriormente, qualquer coisa relacionada à remuneração e propriedade se resume a construir e navegar na confiança & # 8212; seja através da educação, comunicação ou transparência. Há também um importante S. E.C. regra que está em jogo aqui: Regra 701, a isenção para a emissão de opções de ações do empregado. Esta regra diz que até cerca de US $ 5 milhões em emissões anuais de opções, uma empresa deve fornecer ao destinatário uma cópia do plano de opções; e, uma vez que uma empresa ultrapasse o limite anual de US $ 5 milhões, ela também deve fornecer um resumo dos termos materiais do plano, fatores de risco e dois anos de demonstrações contábeis GAAP. O que é ótimo.

Mas os tempos mudaram e os requisitos do 701, que entraram em vigor em abril de 1999, não conseguiram acompanhar o ritmo. As empresas agora estão ficando privadas por mais tempo e, portanto, estão levantando mais capital, muitas vezes de novos participantes para se arriscarem a investir em termos mais complicados. Então, simplesmente revisar os últimos dois anos de demonstrações financeiras de uma empresa não diz muito sobre o valor potencial final das opções. A regra 701 deve ser atualizada para refletir melhor as informações que as pessoas precisam para entender as opções.

A boa notícia é que, se uma empresa torna-se pública, todos os direitos diferentes acima dos acionistas preferenciais desaparecem porque as ações de todos são convertidas em ações ordinárias. Ainda pode haver diferentes classes de ações ordinárias (como classes duplas com diferentes direitos de voto para proteger a inovação de longo prazo orientada pelo fundador) & # 8212; mas esses não afetam a economia de um indivíduo.

Os resultados de inicialização são, por definição, imprevisíveis. Cada inicialização é única, cada situação tem variáveis ​​desconhecidas e novos dados sempre alteram os resultados econômicos. Trabalhar em uma startup significa chegar cedo para algo que ainda precisa ser comprovado, o que significa que pode ter grandes riscos ... e, potencialmente, grandes recompensas.

Opções de Ações de Incentivo (ISOs)

P: O que é uma opção de ações de incentivo (uma & ns; ISO & # 8221;)?

R: Uma opção de ações de incentivo é uma opção de ações que atende aos critérios para se qualificar como uma opção de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Internal Revenue Code. Entre outras coisas, as ISOs devem ser concedidas de acordo com os planos aprovados pelos acionistas.

As ISOs estão sujeitas a um tratamento tributário diferente e potencialmente mais favorável do que o tratamento tributário concedido a opções de ações não qualificadas ou não estatutárias.

Você tem que ser um empregado para receber um ISO. Assim, diretores não funcionários e consultores não funcionários não se qualificam e não podem receber ISOs.

Apenas US $ 100.000 em ISOs podem se tornar exercíveis durante um ano.

As ISOs possuem 2 períodos de espera. Você deve manter as ações por 1 ano após o exercício e 2 anos após a data da concessão da opção. A maioria dos destinatários ISO não atende a esses requisitos.

Se você cumprir os períodos de manutenção, seu ganho na última venda das ações será ganho de capital. Você não terá renda ordinária em exercício, mas o spread no exercício será um ajuste de AMT. Não há retenção de imposto de trabalho devido ao exercício de um OIS.

Os funcionários subestimam o impacto da AMT e não podem pagar a AMT no vencimento. Como não há retenção, é fácil ficar em apuros. Não há dedução para o empregador em um ISO para o qual os períodos de retenção sejam atendidos.

P: Uma opção de ações de incentivo pode ser concedida a um funcionário em meio período?

P: Uma opção de ações de incentivo pode ser concedida a um contratado independente?

R: Não. Os ISOs só podem ser concedidos a funcionários.

P: Uma opção de ações de incentivo pode ser concedida a um diretor não funcionário?

R: Não. Os ISOs só podem ser concedidos a funcionários.

P: Há requisitos de relatórios para exercícios do ISO?

Os empregadores devem agora fornecer aos funcionários e à Receita Federal um aviso quando os funcionários exercitarem uma ISO.

& # 8220; Formulários 3921 e 3922. Os formulários 3921 e 3922 devem ser apresentados para determinadas transferências de ações ocorridas após 2009. O preenchimento dessas declarações de informações é requerido pela seção 6039, conforme emendada pela Lei de Assistência Fiscal e Assistência Médica de 2006. (Lei pública 109-432).

Use o Formulário 3921 para denunciar a transferência de ações de uma empresa de acordo com o exercício por um funcionário de uma opção de ações de incentivo descrita na seção 422 (b). Use o Formulário 3922 para relatar uma transferência de ações por um funcionário quando a ação foi adquirida de acordo com o exercício de uma opção descrita na seção 423 (c). & # 8221;

Opções de ações de incentivo vs. opções de ações não qualificadas.

Empresas e prestadores de serviços para empresas freqüentemente enfrentam essa questão. O que é melhor: uma opção de compra de ações (também conhecida como opção de ações estatutárias) (uma “ISO”) ou uma opção de ações não qualificadas (também conhecida como Opção de Ações Não Estatutárias) (um “NQO”)?

Quais são as diferenças entre ISOs e NQOs?

A tabela abaixo resume as principais diferenças:

Eu recomendo NQOs sobre ISOs pelas razões que resumi no artigo Devo conceder ISOs ou NQOs?

Para reiterar meus argumentos em favor dos NQOs sobre ISOs brevemente:

As ISOs são mais complexas e difíceis de entender por uma variedade de razões, incluindo (a) os dois períodos de holding, (b) a limitação anual, (c) a restrição de elegibilidade, (d) a regra de maior que 10% de acionistas ) complexidades associadas com disposições desqualificantes, mas mais significativamente por causa das conseqüências da AMT no exercício quando há uma propagação. É mais fácil para as empresas simplesmente ter um tipo de prêmio para explicar aos provedores de serviços - NQOs. A maioria dos funcionários não cumpre os requisitos do período de detenção de ISOs em qualquer caso - porque eles esperam para exercer até que haja um evento de liquidez - então o principal benefício dos ISOs - ganho de capital na venda do estoque - não é obtido. Os NQOs são mais transparentes do que os ISOs, porque a retenção de impostos no exercício é mais facilmente calculada. A disseminação do exercício dos NQOs é dedutível ao empregador.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a um estágio inicial? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar drasticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Como as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deve pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam aumentando o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção assumindo que eles sempre ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O colete padrão é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de doações. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para a sua situação em particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com taxas de multa de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital quando vender as ações, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a distribuir algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça Estoque restrito.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.